Как фонд TPG молотками пробивал Яну Дюннингу дорогу в кресло гендиректора сети гипермаркетов
Оригинал этого материала© "Известия", 29.09.2010
"Зайти" на "Ленту"
Владимир ДемченкоСлучившееся в Санкт-Петербурге в середине сентября словно перенесло нас на несколько лет в прошлое. Средь бела дня полсотни человек атаковали офисное здание, круша молотками стеклянные двери и забрасывая холл дымовыми шашками. Это не арест опасных преступников, не операция по освобождению заложников, а всего лишь спор хозяйствующих субъектов. Одни акционеры в пику другим решили посадить на место гендиректора сети гипермаркетов «Лента» своего человека. Кто эти люди, до сих пор решающие корпоративные споры с помощью молотков и шашек, — в этом попытались разобраться «Известия».
Сейчас в головном офисе «Ленты» на улице Савушкина напряженная тишина.
На каждом этаже — наряд сотрудников ЧОПа. Несколько охранников скучают у дверей гендиректора. Им нельзя уходить, потому что охраняемый объект постоянно ждет ответной атаки. Но ее не будет. Главный акционер компании Август Мейер однозначно заявил, что будет действовать исключительно в рамках закона. Он пойдет в суды и к следователям... Он готов даже выкупить долю оппонентов по двойной цене. Для него это невыгодно, но лишь бы люди, которые захватили его компанию, ушли...
Питерец из Сан-Диего
Август Мейер — тихий американец. В прошлом. Сейчас ему 47 лет, он родился в городке Шампань — американском тезке французской провинции. Мейер из богатой семьи, его дед даже попал ненадолго в список «Форбс». Но сам Август, получив образование юриста, работал прокурором в Сан-Диего. Потом уволился, отправился путешествовать. И в 99-м вдруг осел в Санкт-Петербурге. Он классический иностранный инвестор — тот, кого на экономических форумах уже 20 лет зазывают в Россию. Он живет здесь, женат на русской, имеет двоих детей. Он вкладывал деньги в недвижимость, превращал коммуналки в мини-отели, а долгострои доводил до ума... В последние 9 лет главное его дело — сеть гипермаркетов «Лента».Все началось с одного магазина в 2001 году. Он купил 40 процентов акций.
С тех пор сеть росла как на дрожжах. Самым успешным оказался 2007 год, когда главный финансист «Ленты» Сергей Ющенко, став гендиректором, почти удвоил количество гипермаркетов, открыв аж 12 штук. Сейчас «Лента» — это 37 огромных магазинов по всей стране с 16 тысячами наименований продукции на прилавках. За 9 лет были и конфликты, и сложности. Но львиная доля этой империи была построена как раз в 2004-2007 годах. Ющенко — тот, кого Мейер сейчас хочет вернуть на пост. Чтобы возвратить «Ленте» золотое время.
История, приведшая к событиям 14 сентября, изобилует юридическими терминами, процентами и долями в уставном капитале. Год назад мажоритарным акционером «Ленты» стала компания Luna Ltd. Доли в Luna разделили американский инвестиционный фонд Texas Pacific Group (TPG) и «дочка» банка ВТБ «ВТБ Капитал». Причем TPG в этом тандеме играет первую скрипку — у него 80 процентов. Именно с этим фондом связаны последние события, в том числе и побоище на улице Савушкина в Санкт-Петербурге.
Нам не до вас, у нас $40 миллиардов
TPG — один из крупнейших частных инвестиционных фондов мира, управляющий активами более чем на $40 млрд. Когда Дмитрий Костыгин, председатель совета директоров «Ленты», звонил в Амстердам, в штаб-квартиру TPG, ему так и сказали: «У нас 40 миллиардов, ваша «Лента» не главный приоритет». Оно и не мудрено — в России у TPG дело, похоже, не задалось.Впервые фонд появился у нас в 1998 году. Но громко заявил о себе только в 2001 году. Сначала TPG Aurora (российская «дочка» фонда) пыталась купить «Русскую медиа группу». Затем участвовала в аукционе на частоту телеканала ТВ-6. Оба раза сделки не состоялись. $20 миллионов американцы вложили в проект DIVO TV, прекративший свое существование в 2005 году. Довольно удачными оказались инвестиции в «Пивоварни Ивана Таранова»: когда TPG в том же 2005 году решил уйти из России, продажа 38% акций ПИТ принесла более $150 миллионов.
Возвращение в Россию состоялось в 2007 году, но триумфальным его вряд ли можно назвать. К сегодняшнему дню, то есть спустя три года, сеть гипермаркетов «Лента» — пожалуй, единственный значимый российский актив (у TPG и «ВТБ Капитал» 30,8 процента). Остальные проекты «не срослись».
Например, покупка крупнейшего дистрибьютора лекарств «СИА Интернешнл Лтд» не состоялась, потому что фонд просто не перечислил деньги на счет. За это пришлось заплатить неустойку в $50 млн.
Возможно, нынешнее жесткое противостояние связано именно с тем, что российскому отделению фонда необходимо во что бы то ни стало продемонстрировать бурную деятельность. Иначе второе пришествие TPG в Россию перейдет лишь в ожидание третьего.
От Лондона до Карибских островов
Летом-осенью 2009-го, как раз когда TPG приобретал акции «Ленты», руководство сети активно искало гендиректора. Остановились на голландце Яне Дюннинге — именно его сейчас в офис заводили с молотками. Он работал на Украине в Metro Cash & Carry. Правда, по словам Костыгина, брали его «вслепую», не зная, справится ли. Но акционерное соглашение, подписанное между Luna и Августом Мейером, предусматривало для последнего возможность снять Дюннинга на любом совете директоров.— Необходимость замены гендиректора мы поняли еще в феврале этого года, — говорит Дмитрий Костыгин. — Компания не развивалась. Поначалу действительно был скачок в 20 процентов, и это нам сейчас предъявляют как аргумент. Но тот рывок был не благодаря Дюннингу, а вопреки. Просто страна выходила из кризиса, и продажи росли у всех. По нашим же оценкам, рост должен был составить как минимум еще 20 процентов. Это при правильном управлении. Администрация Дюннинга же словно замерла: после скачка — застой. Несколько месяцев — никакой динамики. Перспективного плана развития компании не было, ни один гипермаркет не начал строиться. Нас такое положение категорически не устраивало.
Тогда же, в феврале, Август Мейер и Дмитрий Костыгин впервые высказали желание вернуть Сергея Ющенко в «Ленту». Однако в TPG попросили подождать до результатов первого квартала. Партнеры согласились, однако и в апреле не нашлось аргументов, чтобы изменить их мнение. В повестку назначенного на 27 мая собрания совета директоров вопрос о назначении нового-старого гендиректора был внесен одним из первых.
— На совет собрались все директора, — продолжает Дмитрий Костыгин, — но когда дело дошло до вопроса о гендиректоре, представители Luna заявили, что голосовать отказываются. Они трое встали и ушли. Их позиция понятна, ведь голосовать они могли только за снятие Дюннинга, иначе это было бы нарушением акционерного соглашения. Тем не менее осталось 5 директоров, в то время как по уставу для кворума необходимо четыре. Трое проголосовали за назначение Ющенко, один воздержался, а представитель ЕБРР (у этого банка 11 процентов «Ленты») сказал, что он не голосует. То есть и не воздерживается, и не голосует, хотя на собрании присутствует. Все это засвидетельствовано в протоколе, есть и видеозапись собрания. Так что оспаривать его результаты просто смешно.
Стороны разошлись по судебным инстанциям. Представители TPG отправились на Британские Виргинские острова — там зарегистрирована управляющая компания «Ленты» Lenta Ltd. А Август Мейер с Дмитрием Костыгиным обратились в Международный арбитражный суд в Лондоне.
— Оба процесса были в нашу пользу, — Дмитрий Костыгин разводит руками. — На островах TPG требовал наложить обеспечительные меры. Но судья, рассмотрев материалы, заявил, что не видит для этого повода и что собрание акционеров было абсолютно легитимно. А Лондонский суд постановил, что Ян Дюннинг в соответствии с акционерным соглашением должен быть снят, а Сергей Ющенко назначен на пост гендиректора. Третьим пунктом значится, что после этого мы должны образовать совместную комиссию для поиска устраивающего всех гендиректора.
29 июля Сергей Ющенко вернулся на пост гендиректора «Ленты». Все произошло спокойно и в рамках нормальной деловой процедуры. Ян Дюннинг, правда, отказался подписывать бумаги, о чем был составлен специальный акт.
Однако в остальном передача полномочий мирного течения событий не нарушила.
Все по правилам
То, что произошло 14 сентября, в среде рейдеров называется «зайти».«Зайти» на завод — значит превосходящими силами смести охрану, вышвырнуть менеджмент, занять все этажи и усадить в кабинеты своих людей. На улице Савушкина все именно так и происходило: дым, крики, разлетающееся вдребезги стекло. В какой-то момент под ноги полетели... деньги — банкноты с изображением Бенджамина Франклина. Видимо, в расчете на то, что охрана плюнет на все и бросится «собирать рассыпавшуюся «зелень». Но это не помогло. Осажденным пришлось отступить, когда милиционеры, поначалу просто наблюдавшие, вдруг принялись хватать всех без разбора. В «обезьянник» угодил и Дмитрий Костыгин. Позже он признался, что был в шоке, что такого всплеска адреналина не испытывал до той минуты никогда.
Рейдеры обычно приходят с какими-нибудь бумагами. Например, с решением затерянного в тайге суда о назначении конкурсного управляющего. Или постановлением об аресте имущества... Была бумага и у Яна Дюннинга, нервно шагавшего туда-сюда за спинами нанятых плечистых людей. Это было «Решение единственного участника» о назначении Дюннинга гендиректором. Документ 6 августа подписали два члена совета директоров — оба представители фирмы Luna. Но самое интересное в этой истории, что никаких документов представители Luna подписывать не могли! По крайней мере до 1 сентября 2010 года!
— По нашему мнению, это прямо следует из определения Лондонского коммерческого суда, — говорит управляющий партнер юридической фирмы Magisters Дмитрий Дякин.
Но никого это не смутило, и уже 17 августа Дюннинг представил эту бумагу в налоговую инспекцию, и его зарегистрировали в госреестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в качестве гендиректора «Ленты».
— Сам факт регистрации в реестре на полномочия не влияет, — продолжает Дмитрий Дякин, — ведь налоговая инспекция не может проверить легитимность документа. Можно хоть директором Эрмитажа зарегистрироваться, но это не значит, что на следующий день можно приступать к выносу картин. Я убежден, что решение, подписанное двумя членами совета директоров, не имеет юридической силы. Такого решения попросту не могло быть, потому что никакого собрания совета директоров не проводилось.
Но отсутствие легитимности физической силе не помеха. По сообщению газеты «Деловой Петербург», у голландца Яна Дюннинга на сегодняшний день нет даже разрешения на работу в России. И тем не менее он де-факто управляет компанией, в которой работает 12 тысяч человек.
Тропою Ричарда Гира
Что же заставляет TPG, несмотря ни на какие репутационные потери, всеми правдами и неправдами добиваться назначения Яна Дюннинга на пост гендиректора? Ведь до осени прошлого года в фонде и не подозревали о существовании голландца. А теперь — такая преданность...Вообще, что может толкнуть абстрактного акционера на такое противостояние? Ведь когда компанию лихорадит, стоимость акций падает, а значит, беднеет и сам абстрактный акционер. Возможно, ответ состоит в том, что определенным компаниям как раз на руку превращение актива в проблемный.
Да, на первом этапе они что-то теряют, но потом могут сорвать неплохой куш.
Например, разделить компанию и продать по частям... Помните Ричарда Гира в «Красотке»? Именно этим он и занимался — делил и продавал. Его бы, наверное, не сильно интересовали судьбы 12 тысяч работающих в «Ленте». По крайней мере до встречи с Джулией Робертс.
— Я думаю, Дюннинг крайне устраивает TPG потому, что показал себя как абсолютно подконтрольный фонду человек, — говорит Костыгин. — В нашей модели гендиректор — фигура весьма самостоятельная. А TPG пытается вмешиваться в оперативные процессы. Например, они сказали, что надо заказать в Лондоне исследование за миллион долларов. Для нас необходимость этого спорна. Но они настаивают, и Дюннинг не возражает. Или, например, надо купить земельный участок. И сделать это надо срочно, иначе уйдет. А TPG говорит, что надо составить несколько томов бумаг, все проанализировать, все обсудить. Дюннинг идет на эту бюрократизацию и тем самым тормозит компанию.
Я спросил Дмитрия Костыгина, что он и Август Мейер намерены предпринять сейчас. Дмитрий принялся с воодушевлением перечислять иски в суды и обеспечительные меры. Было понятно, что все это займет месяцы, если не годы. Тогда я спросил, готовы ли они пойти на компромисс, хоть на каких-то условиях добиться примирения. Он задумался и сказал, что в жизни бывает все. Но потом спросил: «Думаете, возможно работать с людьми, которые не выполняют своих обязательств? Какое между нами может быть доверие?»
***
Образец демократии, столпы права... Складывается парадоксальная ситуация: на сайтах таких фондов — мегабайты текста о корпоративной этике, морали, и высоких стандартах ведения бизнеса. Но получается, что стоит на горизонте забрезжить зеленому огоньку наживы — и глаза тут же застилает пелена, сквозь которую пробивается только перечеркнутая «S». Такое впечатление, что право для них представляет ценность только тогда, когда служит их выгоде. А нет — так хоть молотком по стеклу... И при этом цинично объясняя свои действия в специальном пресс-релизе как «яркий пример того, что в современной России на практике действуют принципы корпоративного управления и законности, принятые в цивилизованном мире, и что методы ведения бизнеса, типичные для 90-х годов прошлого века, сегодня неприемлемы». Ни больше ни меньше...
В связи с этим встает закономерный вопрос — а что думают по этому поводу городские власти, которых по большому счету не может не беспокоить судьба двенадцатитысячного коллектива? Что думает о сложившейся ситуации губернатор Валентина Матвиенко? Или как оценивает действия своих подчиненных начальник ГУВД Владислав Пиотровский? А начальник питерских налоговиков Валентина Карязина? Особенно сейчас, когда московские предприниматели смотрят на питерских налоговиков как на пример цивилизованных отношений между государством и бизнесом.
В интернете можно наткнуться на такое сообщение: «Владимир Путин высоко оценил успешную работу на российском рынке инвестиционного фонда Texas Pacific Group (TPG)». Российский премьер сказал это год назад на встрече с основателем и президентом фонда Дэвидом Бондерманом. Остается только гадать, что сказал бы Владимир Путин сейчас. Впрочем, Бондерману, наверное, это не очень важно. Ведь у него 40 миллиардов, и Россия для него не приоритет.